Chuyển Nhượng Vốn Góp Trong Doanh Nghiệp FDI: Điều Kiện & Thủ Tục Mới Nhất

Việc chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) không chỉ là hoạt động phổ biến mà còn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ theo Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP. Để nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp hợp pháp, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện cụ thể và thực hiện đúng trình tự thủ tục theo quy định.1. Điều kiện để chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp FDITheo khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư 2020 và khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài khi nhận chuyển nhượng vốn góp phải đáp ứng các điều kiện sau:a. Điều kiện về tiếp cận thị trường:Tuân thủ danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.Đáp ứng điều kiện theo quy định tại Điều 9 Luật Đầu tư 2020 và các Điều 15–17 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.b. Điều kiện về quốc phòng, an ninh và đất đai:Trường hợp tổ chức kinh tế có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã/phường/thị trấn biên giới, ven biển hoặc khu vực ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, phải được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.c. Điều kiện theo loại hình doanh nghiệp:Phải đáp ứng quy định chuyển nhượng vốn tại Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành.2. Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoàiThủ tục này chia làm 2 trường hợp, căn cứ khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020:Trường hợp 1: Không thuộc khoản 2 Điều 26→ Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp.Trường hợp 2: Thuộc khoản 2 Điều 26→ Thực hiện theo các bước:Bước 1: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư (nơi doanh nghiệp đặt trụ sở).Bước 2: Trong vòng 15 ngày, cơ quan đăng ký đầu tư thông báo kết quả (nếu không cần lấy ý kiến).Trường hợp cần ý kiến Bộ Quốc phòng, Bộ Công an (khoản 2 điểm c Điều 26):Cơ quan đăng ký đầu tư lấy ý kiến trong 03 ngày làm việc.Các Bộ có tối đa 07 ngày làm việc để phản hồi.Nếu không phản hồi đúng hạn thì coi là đã đồng ý.Bước 3: Sau khi được chấp thuận, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên/cổ đông tại Phòng Đăng ký kinh doanh.3. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoàiTheo khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, hồ sơ gồm:Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.Bản sao giấy tờ pháp lý của bên nhận và bên chuyển nhượng.Thỏa thuận nguyên tắc giữa nhà đầu tư và doanh nghiệp/cổ đông hiện hữu.Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (nếu liên quan đến yếu tố quốc phòng – an ninh).Câu hỏi liên quan:Câu 1: Doanh nghiệp FDI có cần xin chấp thuận đầu tư khi chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư nước ngoài không?Trả lời: Có, nếu thuộc khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020 (như chuyển nhượng trong ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường hoặc liên quan đến khu vực quốc phòng, an ninh), nhà đầu tư nước ngoài phải được cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận trước khi thực hiện.Câu 2: Việc chuyển nhượng vốn trong doanh nghiệp FDI cần lưu ý gì nếu có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm?Trả lời: Doanh nghiệp phải thực hiện thêm thủ tục lấy ý kiến Bộ Quốc phòng và Bộ Công an, đảm bảo điều kiện bảo vệ quốc phòng – an ninh được đáp ứng. Quá thời hạn mà không có ý kiến thì coi là đồng ý.Câu 3: Sau khi được chấp thuận chuyển nhượng, doanh nghiệp cần làm gì tiếp theo?Trả lời: Doanh nghiệp FDI phải thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, căn cứ theo loại hình doanh nghiệp (TNHH, cổ phần...).