timeline_post_file6655b27198ff8-z5484858697658_ade19012e2068997e03fa55e2a67957e.jpg

THỦ TỤC GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Trình tự giải thể Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên ?

Các bước thực hiện thủ tục giải thể một doanh nghiệp như sau:

Bước 1: Đưa ra quyết định giải thể doanh nghiệp;
Bước 2: Công khai hóa quyết định về việc giải thể;
Bước 3: Xử lý tài sản và trả nợ của doanh nghiệp;
Bước 4: Thực hiện các thủ tục liên quan đến nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế khi giải thể;
Bước 5: Nộp hồ sơ để hoàn tất việc giải thể doanh nghiệp.

- Trình tự các bước được thực hiện cụ thể như sau:

I. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp

Dựa trên Điều 58, Điều 59 và Điều 208 của Luật Doanh nghiệp 2020, cùng với Điều 70 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

Một quyết định về việc giải thể doanh nghiệp cần được Hội đồng thành viên thông qua. Nghĩa là một quyết định như vậy chỉ có thể được chấp thuận nếu nhận được số phiếu tương đương trên 75% tổng vốn góp của các thành viên tham dự cuộc họp.
Trừ trường hợp điều lệ của công ty quy định khác, việc thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp phải được thực hiện thông qua biểu quyết trong cuộc họp Hội đồng thành viên.

Những nội dung quan trọng cần trong quyết định giải thể bao gồm:

Tên và địa điểm trụ sở chính của doanh nghiệp;
Nguyên nhân dẫn đến việc giải thể;
Thời gian và quy trình để thanh lý hợp đồng và trả các món nợ của công ty, không vượt quá 06 tháng từ khi quyết định giải thể được thông qua;
Kế hoạch giải quyết các nghĩa vụ xuất phát từ hợp đồng lao động;
Họ và tên, cùng chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, công ty cần làm thủ tục Thông báo giải thể cho Sở Kế hoạch Đầu tư, cơ quan thuế, và người lao động trong công ty.

II. Thông báo công khai quyết định giải thể

Dựa trên Điều 208 của Luật Doanh nghiệp 2020 cùng với Điều 70 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Công ty cần phải nộp thông báo về việc giải thể cho Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tại nơi đặt trụ sở của công ty, trong vòng 07 ngày làm việc sau ngày thông qua quyết định giải thể.

Thông báo về việc giải thể bao gồm các loại giấy tờ sau:

(1) Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (mẫu II- 22, ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

(2) Quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến việc giải thể công ty;

(3) Kèm theo bản sao có xác nhận của biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên đối với việc giải thể công ty;

(4) Đưa ra phương án thanh toán các khoản nợ (nếu có);

Nếu doanh nghiệp vẫn còn nghĩa vụ tài chính chưa trả hết, hãy kèm theo quyết định của Hội đồng thành viên về việc giải thể và kế hoạch thanh toán nợ đến các chủ nợ, các bên liên quan có quyền lợi. Phương án giải quyết nợ bao gồm:

Tên và địa chỉ của chủ nợ;
Số tiền nợ, thời gian, nơi và cách thức thanh toán số tiền đó;
Phương pháp và thời gian để giải quyết khiếu nại từ chủ nợ;

Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính công ty sẽ thông báo về tiến trình giải thể của công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay khi quyết định giải thể được nhận. Đồng thời, thông tin về việc đăng ký giải thể của công ty cũng sẽ được gửi đến cơ quan thuế quản lý công ty.

Chú ý: trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, công ty cần tiếp tục thực hiện các bước sau:

Gửi quyết định giải thể và biên bản họp đến cơ quan thuế quản lý và người lao động trong doanh nghiệp.
Công khai niêm yết quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty.

III. Thanh lý tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp

Theo quy định tại Khoản 5 của Điều 208 trong Luật Doanh nghiệp 2020:

Hội đồng thành viên tự mình chịu trách nhiệm việc thanh lý tài sản của doanh nghiệp, ngoại trừ khi Điều lệ công ty có quy định việc thành lập một tổ chức thanh lý riêng.

Các món nợ của doanh nghiệp sẽ được thanh toán theo thứ tự sau đây:
Phải thanh toán các khoản nợ tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật, cùng với các lợi ích khác của người lao động theo thỏa thuận lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
Nợ thuế;
Các khoản nợ khác.

Nếu sau khi thanh toán tất cả các khoản nợ và chi phí giải thể mà doanh nghiệp vẫn còn tài sản, phần còn lại này sẽ được chia cho các thành viên theo tỷ lệ sở hữu vốn góp.

Doanh nghiệp có trách nhiệm trả lại con dấu và Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định khi thực hiện thủ tục giải thể, đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp.

IV. Nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Hồ sơ cần chuẩn bị gồm:

(1) Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (sử dụng mẫu Phụ lục II-22 đi kèm với Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

Báo cáo việc thanh lý tài sản của doanh nghiệp; cung cấp danh sách chủ nợ và số nợ đã trả, bao gồm việc hoàn thành thanh toán mọi khoản nợ thuế và nợ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

(2) Các thành viên của Hội đồng thành viên công ty cổ phần hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

(3) Trong trường hợp hồ sơ giải thể không đúng sự thật hoặc bị giả mạo, những người được quy định tại khoản 2 của Điều này phải chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi chưa được giải quyết của người lao động, số tiền thuế chưa nộp và các khoản nợ khác chưa được thanh toán. Họ cũng sẽ chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hậu quả phát sinh trong vòng 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh.

Hồ sơ nên được nộp tại: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Thời gian giải quyết: Hồ sơ sẽ được giải quyết trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Đường nét này chỉ dựa trên thủ tục trên giấy tờ, nên bạn nên liên hệ trực tiếp với cơ quan có thẩm quyền để nhận được sự hỗ trợ chi tiết trong việc tiến hành thực hiện. Nội dung trên chỉ nhằm mục đích cung cấp thêm thông tin để bạn chuẩn bị tốt hơn.

Câu hỏi liên quan

Câu hỏi: Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chỉ giải thể trong các trường hợp nào?

Trả lời: Dựa trên Điều 207 của Luật Doanh nghiệp 2020, các qui định về việc giải thể doanh nghiệp như sau:

Giải thể doanh nghiệp chính là quá trình thủ tục mà doanh nghiệp thực hiện để ngừng hoạt động kinh doanh. Chỉ có các tình huống sau đây doanh nghiệp mới được giải thể:

Hoạt động của doanh nghiệp đến kỳ hạn như đã quy định trong Điều lệ công ty mà không được gia hạn;
Được quyết định bởi Hội đồng thành viên;
Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu như Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trong vòng 06 tháng liên tục mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
Bị tịch thu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc do quyết định của Tòa án;

Doanh nghiệp chỉ có thể giải thể khi đảm bảo toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã được thanh toán, và doanh nghiệp không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.

Trường hợp doanh nghiệp bị giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người quản lý liên quan và doanh nghiệp đúng nghĩa là đồng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Với những doanh nghiệp có các đơn vị trực thuộc (như chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh), trước khi thực hiện thủ tục giải thể, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của các đơn vị trực thuộc.

Câu hỏi: Hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế của đơn vị trực thuộc khi người nộp thuế đăng ký thuế cùng với đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh gồm:

Trả lời: (1) Đề nghị hủy bỏ hiệu lực cho mã số thuế bằng văn bản (mẫu số 24/ĐK-TCT, đi kèm Thông tư 105/2020/TT-BTC);

(2) Các loại tài liệu khác.

Chú ý: Hồ sơ yêu cầu hủy bỏ hiệu lực mã số thuế của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của một doanh nghiệp bao gồm: bản sao quyết định hoặc thông báo từ doanh nghiệp về việc ngừng hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện; hoặc bản sao quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện cần hủy bỏ hiệu lực mã số thuế trước khi doanh nghiệp chủ quản hủy bỏ hiệu lực mã số thuế của mình. Nếu tiếp tục sử dụng mã số thuế sau khi doanh nghiệp chủ quản đã hủy bỏ, sẽ bị coi là vi phạm pháp luật về thuế.

Trong trường hợp doanh nghiệp chủ quản ngừng hoạt động nhưng chi nhánh hoặc văn phòng đại diện vẫn tiếp tục hoạt động, cần đăng ký thuế với cơ quan thuế trực tiếp quản lý để nhận mã số thuế mới hoặc chuyển đổi hoạt động từ chi nhánh, văn phòng đại diện sang thành doanh nghiệp độc lập.

Holy Legal

102 ngày trước

Theo dõi

THỦ TỤC GIẢI THỂ CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Trình tự giải thể Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên ?Các bước thực hiện thủ tục giải thể một doanh nghiệp như sau:Bước 1: Đưa ra quyết định giải thể doanh nghiệp;Bước 2: Công khai hóa quyết định về việc giải thể;Bước 3: Xử lý tài sản và trả nợ của doanh nghiệp;Bước 4: Thực hiện các thủ tục liên quan đến nghĩa vụ thuế với cơ quan thuế khi giải thể;Bước 5: Nộp hồ sơ để hoàn tất việc giải thể doanh nghiệp.- Trình tự các bước được thực hiện cụ thể như sau:I. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệpDựa trên Điều 58, Điều 59 và Điều 208 của Luật Doanh nghiệp 2020, cùng với Điều 70 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP:Một quyết định về việc giải thể doanh nghiệp cần được Hội đồng thành viên thông qua. Nghĩa là một quyết định như vậy chỉ có thể được chấp thuận nếu nhận được số phiếu tương đương trên 75% tổng vốn góp của các thành viên tham dự cuộc họp.Trừ trường hợp điều lệ của công ty quy định khác, việc thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp phải được thực hiện thông qua biểu quyết trong cuộc họp Hội đồng thành viên.Những nội dung quan trọng cần trong quyết định giải thể bao gồm:Tên và địa điểm trụ sở chính của doanh nghiệp;Nguyên nhân dẫn đến việc giải thể;Thời gian và quy trình để thanh lý hợp đồng và trả các món nợ của công ty, không vượt quá 06 tháng từ khi quyết định giải thể được thông qua;Kế hoạch giải quyết các nghĩa vụ xuất phát từ hợp đồng lao động;Họ và tên, cùng chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, công ty cần làm thủ tục Thông báo giải thể cho Sở Kế hoạch Đầu tư, cơ quan thuế, và người lao động trong công ty.II. Thông báo công khai quyết định giải thểDựa trên Điều 208 của Luật Doanh nghiệp 2020 cùng với Điều 70 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP.Công ty cần phải nộp thông báo về việc giải thể cho Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tại nơi đặt trụ sở của công ty, trong vòng 07 ngày làm việc sau ngày thông qua quyết định giải thể.Thông báo về việc giải thể bao gồm các loại giấy tờ sau:(1) Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (mẫu II- 22, ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);(2) Quyết định của Hội đồng thành viên liên quan đến việc giải thể công ty;(3) Kèm theo bản sao có xác nhận của biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên đối với việc giải thể công ty;(4) Đưa ra phương án thanh toán các khoản nợ (nếu có);Nếu doanh nghiệp vẫn còn nghĩa vụ tài chính chưa trả hết, hãy kèm theo quyết định của Hội đồng thành viên về việc giải thể và kế hoạch thanh toán nợ đến các chủ nợ, các bên liên quan có quyền lợi. Phương án giải quyết nợ bao gồm:Tên và địa chỉ của chủ nợ;Số tiền nợ, thời gian, nơi và cách thức thanh toán số tiền đó;Phương pháp và thời gian để giải quyết khiếu nại từ chủ nợ;Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính công ty sẽ thông báo về tiến trình giải thể của công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay khi quyết định giải thể được nhận. Đồng thời, thông tin về việc đăng ký giải thể của công ty cũng sẽ được gửi đến cơ quan thuế quản lý công ty.Chú ý: trong vòng 07 ngày làm việc kể từ khi thông qua quyết định giải thể, công ty cần tiếp tục thực hiện các bước sau:Gửi quyết định giải thể và biên bản họp đến cơ quan thuế quản lý và người lao động trong doanh nghiệp.Công khai niêm yết quyết định giải thể tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty.III. Thanh lý tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệpTheo quy định tại Khoản 5 của Điều 208 trong Luật Doanh nghiệp 2020:Hội đồng thành viên tự mình chịu trách nhiệm việc thanh lý tài sản của doanh nghiệp, ngoại trừ khi Điều lệ công ty có quy định việc thành lập một tổ chức thanh lý riêng.Các món nợ của doanh nghiệp sẽ được thanh toán theo thứ tự sau đây:Phải thanh toán các khoản nợ tiền lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật, cùng với các lợi ích khác của người lao động theo thỏa thuận lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;Nợ thuế;Các khoản nợ khác.Nếu sau khi thanh toán tất cả các khoản nợ và chi phí giải thể mà doanh nghiệp vẫn còn tài sản, phần còn lại này sẽ được chia cho các thành viên theo tỷ lệ sở hữu vốn góp.Doanh nghiệp có trách nhiệm trả lại con dấu và Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu con dấu cho cơ quan công an theo quy định khi thực hiện thủ tục giải thể, đối với doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp.IV. Nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệpHồ sơ cần chuẩn bị gồm:(1) Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (sử dụng mẫu Phụ lục II-22 đi kèm với Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);Báo cáo việc thanh lý tài sản của doanh nghiệp; cung cấp danh sách chủ nợ và số nợ đã trả, bao gồm việc hoàn thành thanh toán mọi khoản nợ thuế và nợ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).(2) Các thành viên của Hội đồng thành viên công ty cổ phần hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.(3) Trong trường hợp hồ sơ giải thể không đúng sự thật hoặc bị giả mạo, những người được quy định tại khoản 2 của Điều này phải chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi chưa được giải quyết của người lao động, số tiền thuế chưa nộp và các khoản nợ khác chưa được thanh toán. Họ cũng sẽ chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hậu quả phát sinh trong vòng 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh.Hồ sơ nên được nộp tại: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.Thời gian giải quyết: Hồ sơ sẽ được giải quyết trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.Đường nét này chỉ dựa trên thủ tục trên giấy tờ, nên bạn nên liên hệ trực tiếp với cơ quan có thẩm quyền để nhận được sự hỗ trợ chi tiết trong việc tiến hành thực hiện. Nội dung trên chỉ nhằm mục đích cung cấp thêm thông tin để bạn chuẩn bị tốt hơn.Câu hỏi liên quanCâu hỏi: Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên chỉ giải thể trong các trường hợp nào?Trả lời: Dựa trên Điều 207 của Luật Doanh nghiệp 2020, các qui định về việc giải thể doanh nghiệp như sau:Giải thể doanh nghiệp chính là quá trình thủ tục mà doanh nghiệp thực hiện để ngừng hoạt động kinh doanh. Chỉ có các tình huống sau đây doanh nghiệp mới được giải thể:Hoạt động của doanh nghiệp đến kỳ hạn như đã quy định trong Điều lệ công ty mà không được gia hạn;Được quyết định bởi Hội đồng thành viên;Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu như Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trong vòng 06 tháng liên tục mà không thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;Bị tịch thu Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc do quyết định của Tòa án;Doanh nghiệp chỉ có thể giải thể khi đảm bảo toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã được thanh toán, và doanh nghiệp không đang trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc cơ quan trọng tài.Trường hợp doanh nghiệp bị giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người quản lý liên quan và doanh nghiệp đúng nghĩa là đồng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.Với những doanh nghiệp có các đơn vị trực thuộc (như chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh), trước khi thực hiện thủ tục giải thể, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động của các đơn vị trực thuộc.Câu hỏi: Hồ sơ chấm dứt hiệu lực mã số thuế của đơn vị trực thuộc khi người nộp thuế đăng ký thuế cùng với đăng ký doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh gồm:Trả lời: (1) Đề nghị hủy bỏ hiệu lực cho mã số thuế bằng văn bản (mẫu số 24/ĐK-TCT, đi kèm Thông tư 105/2020/TT-BTC);(2) Các loại tài liệu khác.Chú ý: Hồ sơ yêu cầu hủy bỏ hiệu lực mã số thuế của chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của một doanh nghiệp bao gồm: bản sao quyết định hoặc thông báo từ doanh nghiệp về việc ngừng hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện; hoặc bản sao quyết định thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.Các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện cần hủy bỏ hiệu lực mã số thuế trước khi doanh nghiệp chủ quản hủy bỏ hiệu lực mã số thuế của mình. Nếu tiếp tục sử dụng mã số thuế sau khi doanh nghiệp chủ quản đã hủy bỏ, sẽ bị coi là vi phạm pháp luật về thuế.Trong trường hợp doanh nghiệp chủ quản ngừng hoạt động nhưng chi nhánh hoặc văn phòng đại diện vẫn tiếp tục hoạt động, cần đăng ký thuế với cơ quan thuế trực tiếp quản lý để nhận mã số thuế mới hoặc chuyển đổi hoạt động từ chi nhánh, văn phòng đại diện sang thành doanh nghiệp độc lập.

Comment